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1930年代 的佛山，叶问（梁朝伟 Tony Leung Chiu-wai）是咏春拳的传人，低调内敛，与妻子张永成（宋慧乔 Song Hye-kyo）过着平静 生活 。武林泰斗宫宝森（王庆祥 Wang Qingxiang）北上推广武艺，其女宫二（章子怡 Zhang Ziyi）继承父亲衣钵，精通八卦掌。宫宝森欲在佛山选出一位南方武林代表，叶问被推上前台，与宫二初次交手，彼此留下深刻印象。

日军入侵后，佛山沦陷，叶问家道中落，流落 香港 。宫二的师兄马三（张晋 Max Zhang） 背叛 师门，投靠 日本 人，宫二为报父仇，与马三决裂，立誓不再婚嫁。北方武林的丁连山（赵本山 Zhao Benshan）暗中支持宫二，却无力改变局势。叶问在香港重逢宫二，两人虽未 言情 ，却在武学与乱世中惺惺相惜。宫二的贴身护卫一线天（张震 Chang Chen）也以剃头为生，冷眼旁观江湖恩怨。